Ontwikkeling van de Haviltex-norm 

Overeenkomsten kunnen onduidelijke of tegenstrijdige bepalingen bevatten, onderwerpen (per abuis) ongeregeld laten, onjuiste data noemen, etc. Gelukkig was daar de Hoge Raad: bij de interpretatie van een overeenkomst kan aansluiting worden gezocht bij de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de uit te leggen bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten¹. Juristen herkennen hier ogenschijnlijk de Haviltex-norm in. 

De omstandigheden van het geval kunnen meebrengen dat meer gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van een bepaling. Dat is bijvoorbeeld zo bij algemene voorwaarden, omdat die bepalingen naar hun aard zijn bestemd om ook voor partijen te gelden die de bedoeling van de opsteller niet kennen². De Hoge Raad heeft echter ook geoordeeld dat, zelfs als overeenkomsten de positie van derden beïnvloeden en daarom naar objectieve maatstaven moeten worden uitgelegd, dat uitleggen gebeurt met inachtneming van de Haviltex-maatstaf³. Voorts is vaste rechtspraak dat bij een overeenkomst tussen professionele partijen weliswaar groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van een bepaling, maar dat de Haviltex-norm beslissend blijft⁴. Zou dit anders zijn, wanneer de Haviltex-norm door partijen expliciet is uitgesloten? In zijn arrest van 25 augustus 2023, ECLI:NL:HR:2023:1131, geeft de Hoge Raad een begin van het antwoord op die vraag. 

Arrest van 25 augustus 2023

In het geschil dat tot dit arrest leidde bestond discussie over het moment waarop de verplichting tot betaling van partneralimentatie was geëindigd. Daarover was in een tussen partijen gesloten vaststellingsovereenkomst het volgende bepaald: “De partneralimentatie zal eindigen op de dag dat de vrouw de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt, te weten op 24 mei 2021.” De pensioengerechtigde leeftijd werd in werkelijk pas op 24 mei 2022 bereikt. De rechtbank overwoog dat uit de woorden ‘te weten’ blijkt dat partijen hebben bedoeld een verduidelijking te geven van het moment waarop de pensioengerechtigde leeftijd zou zijn bereikt en de datum een verschrijving betrof. De rechtbank gaf aldus toepassing aan de Haviltex-norm. 

Zij werd teruggefloten door het Hof. Het Hof overwoog dat de rechtbank ten onrechte de Haviltex-norm heeft betrokken bij de uitleg van de betreffende bepaling. In de considerans van de betreffende vaststellingsovereenkomst is immers opgenomen: 

‘Bij de uitvoering van de onderhavige overeenkomst prevaleert de letterlijke tekst van deze overeenkomst, in afwijking van het Haviltex-criterium, boven eventuele partijbedoelingen zodat dat bij geschillen die onverhoopt op welke wijze dan ook uit deze overeenkomst mochten voortvloeien, (…), de competente rechter de bepalingen zoals opgenomen in de onderhavige overeenkomst uitsluitend grammaticaal dient uit te leggen en toe te passen.’

Het hof heeft bij dit oordeel vooropgesteld dat tussen partijen niet in geschil was dat de betreffende vaststellingsovereenkomst uitsluitend grammaticaal dient te worden uitgelegd. Dat betekent, aldus het Hof verder, dat de verplichting tot betaling van partneralimentatie op 24 mei 2021 was geëindigd. Het begrip pensioengerechtigde leeftijd kan (anders dan de genoemde datum) op meerdere manieren worden uitgelegd en dat is gelet op de uitsluiting van de Haviltex-norm niet toegestaan. 

De Hoge Raad laat het oordeel van het Hof in stand. Het Hof was niet verplicht, zoals in cassatie werd aangevoerd, nuanceringen uit de rechtspraak van de Hoge Raad over de objectieve uitlegmaatstaf in zijn oordeel te betrekken. Partijen hebben nu juist een eigen, contractuele, methode van uitleg in de vaststellingsovereenkomst opgenomen. Het Hof heeft die contractuele uitlegmaatstaf simpelweg toegepast en mocht dat ook doen. 

Gevolgen voor (commerciële) overeenkomsten

Hoewel het arrest een les kan zijn voor de praktijk – kijk uit wat voor een uitlegmaatstaf in een overeenkomst belandt – prevaleert in feite de contractsvrijheid van partijen. Dat is niet nieuw of vreemd. Zeker niet wanneer het om commerciële verhoudingen gaat⁵. Daarnaast geldt, zoals hiervoor opgemerkt, dat de rechter bij de uitleg van commerciële overeenkomsten veelal als uitgangspunt de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van de tekst van een overeenkomst neemt.  

Het arrest laat echter in het midden óf de Haviltex-norm daadwerkelijk kan worden uitgesloten in overeenkomsten. Tussen partijen stond immers vast dat de Haviltex-norm bij de uitleg van hun contract geen rol mocht spelen⁶. Was dat anders geweest (en was daarover in cassatie geklaagd) dan werd relevant of het uitsluiten van de Haviltex-norm een bewuste partijbedoeling was. De contractuele uitlegmaatstaf zoals opgenomen in de vaststellingsovereenkomst moest dan zelf worden ‘gehaviltexd’. In geval van commerciële overeenkomsten is denkbaar dat het uitsluiten van de Haviltex-norm inderdaad een bewuste partijbedoeling is. 

Wij menen dat het uitsluiten van de Haviltex-norm niet verstandig is. In de praktijk komt immers met grote regelmaat voor dat de letterlijke bewoordingen in een overeenkomst niet exact corresponderen met hetgeen partijen tijdens de onderhandelingen hebben besproken en bedoeld, of met hoe partijen uitvoering hebben gegeven aan de overeenkomst. Dergelijke omstandigheden worden bij het uitsluiten van de Haviltex-norm niet meegenomen voor de uitleg van de overeenkomst. Dat kan grote gevolgen hebben. Als die gevolgen écht onevenredig nadeel aan (een van) partijen berokkenen, dan zullen de redelijkheid en billijkheid dat resultaat enigszins rechtbreien. De keuze voor een bepaalde uitlegmaatstaf staat namelijk niet gelijk aan een uitsluiting van de redelijkheid en billijkheid. Die is ook niet toegelaten⁷. 

Heeft u als overheid of bedrijf een vraag over het opstellen van een overeenkomst of een geschil over de uitleg van een overeenkomst? Neem dan vooral contact met ons op. 

-

¹  HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158 (Haviltex)

² HR 21 maart 2014, ECLI:NL:HR:2014:682 (Coface/Intergamma)

³  De zogeheten vloeiende overgang tussen de Haviltex-norm en de CAO-norm. Zie HR 24 september 1993, ECLI:NL:HR:1993:ZC1072 en HR 20 februari 2004, ECLI:NL:HR:2004:AO1427 (DMS/Fox).

⁴ HR 5 april 2013, ECLI:NL:HR:2013:BY8101 (Lundiform/Mexx)

⁵  Vgl. Hof Arnhem-Leeuwarden 17 november 2020, ECLI:NL:GHARL:2020:9442

⁶  Dat benadrukt ook de Hoge Raad zelf, nu hij overweegt dat in cassatie niet is geklaagd dat het hof de contractuele uitlegmaatstaf aan de hand van een onjuiste maatstaf of op een onbegrijpelijke wijze heeft uitgelegd.

⁷  Conclusie bij het arrest van 25 augustus 2023 van A-G W.L. Valk van 12 mei 2023, ECLI:NL:PHR:2023:481, r.o. 3.6